Какой типовой устав ООО выбрать в 2022 году - сравнение

Содержание

1. Зачем нужен типовой устав

Устав входит в состав списка обязательных учредительных документов компании. Прежде при оформлении ООО устав компании готовили сами, обращаясь к юристам или копируя чужие образцы. Подготовка этого документа всегда была или трудоемким, или затратным процессом. Тогда правительство утвердило несколько типовых вариантов, среди которых смогли бесплатно выбирать подходящий им устав.

Как удалось унифицировать уставы, чтобы один вариант могли использовать разные ООО? Из уставов просто убрали информацию о названии и местонахождении. Также особенностью типовых форм является отсутствие возможности редактирования. То есть вариант нужно изначально подбирать под свои потребности, опираясь ряд критериев: будет ли у учредителей возможность выйти из общества, смогут ли участники продавать свои доли и пр.

Помните, что у компании всегда есть выбор - персональный устав или типовой. Если вы остановите внимание на типовом варианте, но позже поймете, что он вам не подходит, всегда можно внести изменения и зарегистрировать свою версию.

2. Чем отличаются версии ТУ

Стандартные типовые уставы небольшие - в них 2-3 листа, на которых в разном порядке собраны основные нормы работы компании. Отличия между версиями состоят именно в комбинации норм.

Конечно, Минэкономразвития не стало прорабатывать все возможные комбинации, так как в этом случае пришлось бы предоставить тысячи вариантов, и выбор был бы еще сложнее. Ведомство ограничилось нормами, которые на практике используются чаще всего, и составило 36 версий.

Владельцы бизнеса в 2024 году могут основываться на такие критерии при выборе формы ТУ:

• Возможность участников выходить из состава учредителей
• Условия отчуждения доли участника (потребуется ли согласие остальных)
• Право на наследование доли и условие согласия других учредителей на прием нового члена ООО
• Наличие или отсутствие преимущественного права на приобретение доли выходящего члена компании
• Правила, согласно которым будут подтверждаться принятые решения (через нотариуса или подписание протокола присутствующими, а аудио- и видеофиксация не предусмотрены в ТУ)
• Определении исполнительного органа и его прав

Данные 6 пунктов в разных комбинациях и входят в 36 вариантов ТУ. Подробное изучение каждой нормы позволит выбрать самый подходящий вариант.

3. Способы выхода учредителей и распределения долей в ТУ

В первую очередь необходимо обсудить с партнерами такой момент, как возможность покинуть ООО. Важно и то, как в этом случае будет делиться доля уходящего.

Какие нормы о выходе участников есть в ТУ

В части вариантов участникам ООО предоставляется право выхода из компании без необходимости получать согласие остальных. В этом случае при желании уйти из фирмы человеку достаточно заверить у нотариуса свое заявление и подать его в ООО. Также нотариус отправляет в налоговую форму Р13014, через которую вносятся новые сведения в ЕГРЮЛ. Далее ООО выплачивает компенсацию за долю, рассчитывая ее стоимость по чистым активам в процентном соотношении к доле.

Если выход учредителей в уставе не предусмотрен, то единственный способ покинуть компанию - продажа доли. Однако и в этом вопросе могут быть определенные ограничения.

Какие нормы в ТУ есть относительно долей

Возможность отчуждения доли в ООО возможна во всех 36 вариантах ТУ, но в ряде версий это действие требует согласия остальных участников.

Преимущественное право на выкуп доли дается учредителям по закону. Если в уставе эта норма не указана, значит, компания должна применять ее по умолчанию. Но в 6-ти версиях ТУ право преимущественного выкупа доли учредителями ограничено! Речь идет о редакциях 4, 10, 16, 22, 28, 34. На практике эта особенность противоречит закону об ООО и может стать причиной судебных разбирательств.

Если право на продажу доли допускается, то при выходе из ООО член фирмы обязан предложить ее остальным, и лишь после этого озвучивать предложение о покупке третьим лицам. Для продажи своей части в обществе, участник нотариально заверяет оферту, в которой описываются условия и стоимость. Оферта направляется в ООО, и с этого момента оставшиеся руководители принимают решение в течение месяца. Если ответа о приобретении доли не поступает, то продавец может считать молчание отказом. Но отказ должен быть также заверен у нотариуса!

Нормы относительно наследования

Правила отчуждения доли при наследовании также прописаны в уставе. В части ТУ наследники могут входить в компанию без согласия остальных, в остальных вариантах наследнику нужно получать от каждого члена компании согласие в письменной форме. Если компания отказывается пополнить свои ряды наследником, она компенсирует его долю в финансовом или имущественном выражении.

4. Варианты подтверждения решений в ТУ

По условиям, описанным в Гражданском кодексе, решения, принятые на собрании компании, должны заверяться с помощью нотариуса или иным принятым в ООО вариантом. При разработке индивидуальных уставов многие ООО выбирают удостоверение решений видеофиксацией - для экономии времени и средств. В типовых вариантах видеофиксация не предусмотрена, но есть два альтернативных варианта:

Типовые уставы предусматривают только 2 варианта подтверждения решений и состава собрания:

• Нотариальное удостоверение
• Удостоверение решений подписями участников, которые присутствуют на собрании

При выборе второго способа компании следует учесть ряд нюансов. В частности, тот, что явка на собрание должна составлять не менее 50%, а решение может считаться принятым только при определенных результатах голосования. Других вариантов заверить решение в ТУ нет.

5. Исполнительный орган по типовому уставу

Руководство компанией осуществляется исполнительным органом. По типовым уставам допускается три варианта, и мы рекомендуем особенно внимательно изучить эту норму, так как она наделяет особыми полномочиями. Избранный руководитель/руководители смогут заключать сделки, не оформляя доверенность от фирмы, выпускать приказы от своего имени и т.д.

Какие варианты исполнительной власти есть в ТУ:

• Права даются только генеральному директору, которого выбирает компания на общем собрании. Эту должность участник занимает 5 лет, но может уйти с поста добровольно или по решению собрания раньше срока.
• У всех участников равные права. В этом случае от имени компании может выступать каждый участник. Полномочия не могут закончиться преждевременно: только в один день с выходом из общества. Наделить особыми полномочиями кого-то одного можно, задействовав внутренние документы. Например, один из участников фирмы может отвечать за финансы, другой - за развитие и пр.
• Руководство по типу коллегии. То есть права у всех одинаковы, но принять решение в одиночку не может никто. В этом случае ни один договор не вступит в силу, пока не будет подписан всеми учредителями. Потерять должность директора при таком варианте возможно лишь одновременно с выходом из состава учредителей. Если учредитель один - то он обязан быть исполнительным органом, пока компания не будет ликвидирована или не появится больше участников.

Все пункты типовых уставов имеют отсылки к Федеральному Закону об ООО. Если формулировка какого-то вопроса неполная, ознакомиться подробнее можно самостоятельно. Важно, что во всех трех вариантах высшим органом управления признается общее собрание. Правила созыва и проведения есть в ФЗ. И если изменится закон или в него будут внесены поправки, вы будете обязаны им подчиняться.

Сравнение позволит глубже изучить ТУ.

6. Сравнение всех вариантов ТУ

№ ТУ	Может ли участник выйти из ООО	Нужно ли согласие при передаче доли	Предусмотрено ли преимущество при покупке доли участниками ООО	Разрешается ли отчуждение доли без согласия остальных членов ООО	Можно ли наследовать долю без согласия ООО	Генерального директора назначают отдельно	Нужно ли удостоверять решения у нотариуса
Устав 1	нет	нет	да	да	да	да	да
Устав 2	да	нет	да	да	да	да	да
Устав 3	нет	да	да	да	да	да	да
Устав 4	нет	да	нет	да	да	да	да
Устав 5	нет	+нет	да	нет		да	да
Устав 6	нет	нет	да	нет	нет	да	да
Устав 7	нет	нет	да	да	да	нет, директором является каждый	да
Устав 8	да	нет	да	да	да	нет, директором является каждый	да
Устав 9	нет	да	да	да	да	нет, директором является каждый	да
Устав 10	нет	да	нет	да	да	нет, директором является каждый	да
Устав 11	нет	нет	да	нет	да	нет, директором является каждый	да
Устав 12	нет	нет	да	нет	нет	нет, директором является каждый	да
Устав 13	нет	нет	да	да	да	нет, управление коллегиальное	да
Устав 14	да	нет	да	да	да	нет, управление коллегиальное	да
Устав 15	нет	да	да	да	да	нет, управление коллегиальное	да
Устав 16	нет	да	нет	да	да	нет, управление коллегиальное	да
Устав 17	нет	нет	да	нет	да	нет, управление коллегиальное	да
Устав 18	нет	нет	да	нет	нет	нет, управление коллегиальное	да
Устав 19	нет	нет	да	да	да	да	нет, подписями на собрании
Устав 20	да	нет	да	да	да	да	нет, подписями на собрании
Устав 21	нет	да	да	да	да	да	нет, подписями на собрании
Устав 22	нет	да	нет	да	да	да	нет, подписями на собрании
Устав 23	нет	нет	да	нет	да	да	нет, подписями на собрании
Устав 24	нет	нет	да	нет	нет	да	нет, подписями на собрании
Устав 25	нет	нет	да	да	да	нет, директором является каждый	нет, подписями на собрании
Устав 26	да	нет	да	да	да	нет, директором является каждый	нет, подписями на собрании
Устав 27	нет	да	да	да	да	нет, директором является каждый	нет, подписями на собрании
Устав 28	нет	да	нет	да	да	нет, директором является каждый	нет, подписями на собрании
Устав 29	нет	нет	да	нет	да	нет, директором является каждый	нет, подписями на собрании
Устав 30	нет	нет	да	нет	нет	нет, директором является каждый	нет, подписями на собрании
Устав 31	нет	нет	да	да	да	нет, управление коллегиальное	нет, подписями на собрании
Устав 32	да	нет	да	да	да	нет, управление коллегиальное	нет, подписями на собрании
Устав 33	нет	да	да	да	да	нет, управление коллегиальное	нет, подписями на собрании
Устав 34	нет	да	нет	да	да	нет, управление коллегиальное	нет, подписями на собрании
Устав 35	нет	нет	да	нет	да	нет, управление коллегиальное	нет, подписями на собрании
Устав 36	нет	нет	да	нет	нет	нет, управление коллегиальное	нет, подписями на собрании

7. Каким ООО типовой устав не подойдет

Предоставление типовых уставов оказало большую поддержку начинающим бизнесменам, однако типовые бланки подходят не каждому - в них есть определенные недочеты.

Ваша компания не сможет выбрать ТУ, если:

• В компании планируется предусмотреть такой орган, как “совет директоров” или разместить ревизионную комиссию.
• Фирма будет осуществлять деятельность, требующую лицензирования.
• Компания будет работать со стандартной печатью.

Индивидуальный устав - это более предусмотрительное решение. Свой устав позволит вам включить наиболее важные для вас условия и исключить в будущем спорные моменты.

8. Где взять типовой устав

С помощью специального сервиса налоговой службы компания может выбрать и скачать типовой устав, ответив на вопросы анкеты. Если же ваша компания примет решение в пользу собственного устава или вы захотите сравнить варианты - к вашим услугам наш бесплатный сервис.

Решение общего собрания заверяет нотариус